Governance societaria: cosa cambia per gli amministratori con la riforma 2026

La responsabilità degli amministratori non riguarda soltanto le decisioni strategiche e operative, ma anche il modo in cui l'impresa è organizzata e gestita.

Il D.Lgs. 47/2026, in vigore dal 29 aprile 2026, ha modificato l'art. 2380-bis del Codice civile, precisando che la gestione e l'organizzazione dell'impresa, compresa l'istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, spettano esclusivamente agli amministratori.

La riforma non introduce da zero questo principio, già presente nell'ordinamento, ma ne rafforza la centralità nella disciplina dell'amministrazione societaria. Per le imprese significa prestare attenzione non soltanto alle scelte di gestione, ma anche alla qualità delle informazioni, delle procedure e degli strumenti attraverso cui quelle scelte vengono assunte e attuate.

Cosa cambia nei poteri degli amministratori

Una delle modifiche più significative riguarda l'ambito delle operazioni che gli amministratori possono compiere per realizzare l'oggetto sociale.

La precedente formulazione dell'art. 2380-bis faceva riferimento alle operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Il nuovo testo utilizza invece il termine strumentali, riconoscendo una formulazione più ampia dell'attività gestoria. Questo consente di valorizzare le decisioni funzionali al perseguimento degli obiettivi societari, anche quando non siano strettamente indispensabili.

Resta però fondamentale che le scelte siano coerenti con l'interesse della società e assunte nel rispetto dei doveri degli amministratori. La maggiore flessibilità gestionale non elimina la necessità di valutare i rischi, motivare adeguatamente le decisioni e disporre delle informazioni necessarie.

Assetti organizzativi adeguati: cosa significa per le imprese

La revisione normativa richiama l'attenzione su un aspetto centrale della governance: un'impresa deve dotarsi di un'organizzazione proporzionata alla propria natura, alle dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili non si esauriscono nella predisposizione di documenti o procedure formali. Devono permettere all'azienda di conoscere la propria situazione economica e finanziaria, individuare tempestivamente eventuali criticità e supportare le decisioni degli amministratori.

Per una PMI questo può tradursi, ad esempio, in una chiara distribuzione delle responsabilità, nella disponibilità di dati economico-finanziari aggiornati, nel monitoraggio dei flussi di cassa e nell'utilizzo di strumenti di controllo di gestione.

L'obiettivo non è appesantire l'organizzazione con nuovi adempimenti, ma disporre di informazioni affidabili per governare l'attività e programmare gli investimenti.

Continuità aziendale e prevenzione dei rischi

L'adeguatezza degli assetti assume particolare importanza anche rispetto alla continuità aziendale. L'art. 2086 del Codice civile prevede infatti che gli assetti siano funzionali anche alla rilevazione tempestiva della crisi d'impresa e della perdita della continuità aziendale.

Per gli amministratori diventa quindi essenziale poter individuare per tempo eventuali segnali di squilibrio, valutare la sostenibilità finanziaria delle decisioni e intervenire prima che le difficoltà compromettano l'operatività.

Monitorare l'andamento aziendale non significa soltanto verificare i risultati già raggiunti, ma disporre degli elementi necessari per anticipare le criticità e orientare le scelte future.

Una governance più strutturata per gestire e sviluppare l'impresa

La modifica dell'art. 2380-bis conferma l'importanza di considerare organizzazione e gestione come due aspetti strettamente collegati. Per gli amministratori, e in particolare per quelli delle PMI, è un'occasione per verificare se gli strumenti utilizzati siano ancora adeguati alle dimensioni, alle attività e agli obiettivi dell'azienda.

Ruoli chiari, informazioni attendibili e controlli proporzionati non rappresentano soltanto elementi di conformità normativa: contribuiscono a rendere le decisioni più consapevoli e la gestione aziendale più solida.

Una governance efficace parte proprio da qui: dalla capacità di organizzare l'impresa per governarne i rischi e sostenerne lo sviluppo.