Riduzione del capitale per perdite: cosa fare nel 2026

Con l’avvicinarsi delle assemblee di approvazione dei bilanci 2025, torna al centro dell’attenzione un tema che molte imprese hanno rimandato negli ultimi anni: la gestione delle perdite e i loro effetti sul capitale sociale.

Le misure straordinarie introdotte durante il periodo Covid hanno consentito di sospendere temporaneamente alcuni obblighi civilistici. Si è trattato però di un rinvio, non di una cancellazione. Oggi quelle perdite devono essere affrontate in modo definitivo.

Tra il 2020 e il 2022 il legislatore ha sospeso l’applicazione delle regole previste dal Codice civile in materia di perdite rilevanti (artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.), permettendo alle società di non intervenire immediatamente anche in presenza di perdite superiori a un terzo del capitale.

Il principio introdotto è stato chiaro: le perdite emerse in quegli esercizi potevano essere “sterilizzate” per cinque esercizi. Oggi quel periodo è terminato. Le società devono quindi assumere una decisione formale e coerente con la situazione patrimoniale aggiornata.

Per le perdite maturate nel 2020, il termine ultimo coincide con l’assemblea che approva il bilancio 2025, da tenersi nel 2026.

Entro questa data la perdita deve essere:

• ridotta al di sotto di un terzo del capitale, oppure
• recepita formalmente tramite una riduzione del capitale sociale

Non sono più possibili ulteriori rinvii.

Le situazioni che le imprese si trovano ad affrontare sono diverse e richiedono valutazioni differenti.

Nel caso in cui le perdite siano state assorbite nel quinquennio, grazie a utili o riserve generate tra il 2021 e il 2025, non sono necessari interventi straordinari sul capitale. La società può proseguire senza modifiche strutturali.

Diverso è il caso in cui le perdite siano ancora presenti ma il capitale resti sopra il minimo legale. In questa situazione, l’assemblea è chiamata a prendere atto della perdita e a deliberare la riduzione del capitale in proporzione. In assenza di intervento, gli amministratori e gli organi di controllo devono attivarsi, fino al possibile coinvolgimento del tribunale.

Lo scenario più delicato si verifica quando le perdite riducono il capitale al di sotto del minimo legale. Qui gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea, che dovrà scegliere tra:

• riduzione e contestuale aumento del capitale
• trasformazione della società
• messa in liquidazione

Si tratta di decisioni che incidono direttamente sulla continuità aziendale e richiedono una valutazione strategica, non solo formale.

La gestione delle perdite non si esaurisce nella decisione finale. La normativa richiede una serie di passaggi precisi:

• una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale
• le eventuali osservazioni del collegio sindacale o del revisore
• il deposito della documentazione presso la sede sociale nei termini previsti

Questi adempimenti non sono meri formalismi, ma strumenti di trasparenza e tutela dei soci, oltre che elementi rilevanti sotto il profilo della responsabilità degli amministratori.

Le perdite “sterilizzate” del periodo 2020–2022 devono essere evidenziate in modo separato in nota integrativa, indicando:

• l’esercizio di origine
• le movimentazioni intervenute
• l’eventuale assorbimento

Una rappresentazione chiara e completa è oggi essenziale, anche in chiave di corretto presidio degli obblighi informativi.

Il 2026 rappresenta un passaggio inevitabile per molte società. Arrivare all’assemblea senza un’analisi preventiva espone a decisioni affrettate o non coerenti con la situazione reale.

Anticipare le valutazioni, simulare gli effetti delle diverse opzioni e impostare per tempo un percorso strutturato consente invece di trasformare un obbligo in un momento di consapevolezza e governo dell’impresa.